​　　四川新三板掛牌公司必控科技(430469)與中小板公司康達(dá)新材(002669)謀求并購事宜又有了新的進(jìn)展。近日，康達(dá)新材發(fā)布公告稱，康達(dá)新材召開第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了關(guān)于以自有資金收購必控科技不超過30%股份后續(xù)相關(guān)事宜的議案，康達(dá)新材與交易對(duì)方劉嵐簽訂了現(xiàn)金購買資產(chǎn)之補(bǔ)充協(xié)議。必控科技要求公司股票從新三板摘牌的申請(qǐng)，已獲全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，其股票已從2017年9月29日起終止掛牌。必控科技與康達(dá)新材并購事宜待康達(dá)新材股東大會(huì)通過、交易所批準(zhǔn)或證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后即大功告成。

　　“曲線收購” 用心良苦

　　康達(dá)新材擬以自有資金收購劉嵐持有的必控科技不超過30%的股權(quán)和申請(qǐng)?jiān)谛氯�板摘牌一�?已于2017年7月18日必控科技召開的股東大會(huì)審議通過。為此,必控科技股票繼于2017年6月20日起暫停轉(zhuǎn)讓后,自9月27日起在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌。

　　為推進(jìn)本次并購事宜的順利實(shí)施，同時(shí)為了減輕康達(dá)新材以現(xiàn)金支付的方式收購必控科技股份而帶來的流動(dòng)性壓力，保持其現(xiàn)金流的充足與穩(wěn)定，經(jīng)雙方協(xié)商，康達(dá)新材將向劉嵐收購的18243807 股必控科技股份中的 7220705 股股份，由劉嵐分別轉(zhuǎn)讓給四家受讓方。其中，轉(zhuǎn)讓給嘉興易豐二期股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)4495912股;轉(zhuǎn)讓給南昌市江鈴鼎盛投資管理有限公司681198股;轉(zhuǎn)讓給南昌金融投資有限公司681198股;轉(zhuǎn)讓給西藏五林投資基金管理有限公司1362397股。康達(dá)新材將繼續(xù)以自有資金向劉嵐收購其持有的剩余的11023102股必控科技股份。

　　根據(jù)預(yù)估值并經(jīng)雙方協(xié)商，交易價(jià)格暫定為7.34元/股，最終交易價(jià)格由雙方參考評(píng)估機(jī)構(gòu)正式出具的以2017年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)后予以協(xié)商確定。若最終雙方協(xié)商的標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格高于7.34元/股，則康達(dá)新材應(yīng)向劉嵐補(bǔ)足差額款項(xiàng);若最終雙方協(xié)商的交易價(jià)格低于7.34元/股，則劉嵐無需向康達(dá)新材退還差額款項(xiàng)。

　　“換句話說，交易價(jià)格就高不就低。”有業(yè)內(nèi)人士解釋說，上述四家投資機(jī)構(gòu)受讓必控科技股份也是有條件的，有權(quán)根據(jù)康達(dá)新材本次資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及重組方案決定是否參與本次重組交易。若不參與本次重組交易，或者本次資產(chǎn)重組未獲康達(dá)新材股東大會(huì)通過、交易所批準(zhǔn)或證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、資產(chǎn)重組方案發(fā)生重大調(diào)整、或者由于其他原因終止本次資產(chǎn)重組，有權(quán)要求康達(dá)新材在發(fā)生前述事項(xiàng)后的2個(gè)月內(nèi)，以向劉嵐收購必控科技股份相同的價(jià)格，以現(xiàn)金方式回購必控科技股份。

　　康達(dá)新材是一家主要從事中、高端膠粘劑產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè),產(chǎn)品在機(jī)械設(shè)備、工業(yè)維修、電子電器等方面有著廣泛的應(yīng)用,在風(fēng)電、光伏、復(fù)合包裝領(lǐng)域也有所涉足。2017年上半年,康達(dá)新材公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入24752.79萬元,較上年同期下降16.08%;歸屬于上市公司股東的凈利潤3,808.01萬元,較上年同期下降22.21%。

　　不做“雞頭” 愿作“鳳尾”

　　“公司股票在新三板終止掛牌后,必控科技擬由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司。”公司方面表示,公司決定與康達(dá)新材謀求并購事宜,以實(shí)現(xiàn)公司迅速做大、做強(qiáng)。據(jù)悉,國家國防科技工業(yè)局原則上同意康達(dá)新材收購必控科技部分股權(quán)。

　　必控科技成立2006年3月13日，注冊(cè)資本6266.3327萬元人民幣。主要從事濾波器等電磁兼容相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2011年至2013年先后取得了四項(xiàng)軍工產(chǎn)品生產(chǎn)資質(zhì);2014年8月，公司擴(kuò)建生產(chǎn)完成，新增1500余平方米試驗(yàn)及生產(chǎn)車間;2016年9月，收購北京力源興達(dá)科技有限公司100%股權(quán);2017年5月，聯(lián)合北京航天航空大學(xué)等機(jī)構(gòu)發(fā)起設(shè)立中國電磁環(huán)境效應(yīng)產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟。

　　2015年、2016年，必控科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為5734.34萬元和8102.89萬元;實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤分別為1070.20萬元和139.89萬元;實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為407.40萬元和1225.33萬元。截止2016年,必控科技資產(chǎn)總計(jì)為2.68億元,較上年末增長155.13%; 資產(chǎn)負(fù)債率為44.76%,較上年末上升19.74個(gè)百分點(diǎn);2016年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為595.76萬元,較上年末增加42.84%。

　　2014年1月24日,公司在新三板掛牌,后進(jìn)入創(chuàng)新層。截至2017年7月16日,必控科技普通股股東人數(shù)為157人,持股總數(shù)為6266.33萬股。其中，公司法定代表人盛杰持股 22610140股，占比36.08%。2017年6月20日起暫停轉(zhuǎn)讓前的最后一個(gè)轉(zhuǎn)讓日的價(jià)格為3.38元/股,其市值總額為2.12億元。若按照上述現(xiàn)金收購價(jià)格計(jì)算,必控科技100%股權(quán)估值至少將達(dá)到人民幣4.6億元,與市值比較,溢價(jià)率在116.98%以上。

　　“公司希望通過建立優(yōu)秀專家人才庫和電磁兼容重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室，成為國家重點(diǎn)工程的電磁兼容總體設(shè)計(jì)單位和國內(nèi)電磁兼容行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。為了實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)，決定與康達(dá)新材謀求并購事宜。”必控科技方面表示。

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