瑞銀證券有限責(zé)任公司

　　關(guān)于上海康達(dá)化工新材料股份有限公司

　　非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票

　　之

　　發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告

　　保薦機(jī)構(gòu)(主承銷(xiāo)商)

　　瑞銀證券有限責(zé)任公司

　　二〇一六年十二月

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：

　　經(jīng)貴會(huì)證監(jiān)許可[2016]2589 號(hào)文核準(zhǔn)，上海康達(dá)化工新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“康達(dá)新材”、“發(fā)行人”或“公司”)以非公開(kāi)發(fā)行股票的方式向特定投資者發(fā)行不超過(guò) 4,820 萬(wàn)股人民幣普通股(A 股)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”或“本次非公開(kāi)發(fā)行”)。瑞銀證券有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞銀證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”)作為康達(dá)新材本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)和主承銷(xiāo)商，按照貴會(huì)的相關(guān)要求，現(xiàn)將本次發(fā)行的有關(guān)情況報(bào)告如下：

　　一、 發(fā)行概況

　　(一) 本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于按以下原則確定的價(jià)格：

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告日(2015 年 8 月 4 日)。發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日(不含定價(jià)基準(zhǔn)日)公司 A 股股票交易均價(jià)的 90%(定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易總量)，即 17.65 元/股。經(jīng)公司 2015 年度利潤(rùn)分配方案實(shí)施完畢后，發(fā)行價(jià)格調(diào)整為不低于 17.55 元/股;最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場(chǎng)情況，并根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵循價(jià)格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷(xiāo)商)協(xié)商確定。

　　最終發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人和瑞銀證券根據(jù)市場(chǎng)化詢(xún)價(jià)情況遵循價(jià)格優(yōu)先的原則協(xié)商確定為 27.60 元/股。

　　(二) 發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量為 30,797,101 股。其中向新華基金管理股份有限公司發(fā)行 9,239,130 股，占本次發(fā)行總股數(shù)的 30.00%;向金鷹基金管理有限公司發(fā)行 7,210,144 股，占本次發(fā)行總股數(shù)的 23.41%;向安信基金管理有限責(zé)任公司發(fā)行 6,159,420 股，占本次發(fā)行總股數(shù)的 20.00%;向中融基金管理有限公司發(fā)行4,619,565 股，占本次發(fā)行總股數(shù)的 15.00%;向國(guó)泰君安創(chuàng)新投資有限公司發(fā)行3,079,710 股，占本次發(fā)行總股數(shù)的 10.00%;向紅土創(chuàng)新基金管理有限公司發(fā)行489,132 股，占本次發(fā)行總股數(shù)的 1.59%。

　　(三) 發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式

　　本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為新華基金管理股份有限公司、金鷹基金管理有限公司、安信基金管理有限責(zé)任公司、中融基金管理有限公司、國(guó)泰君安創(chuàng)新投資有限公司及紅土創(chuàng)新基金管理有限公司。所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股份。

　　(四) 募集資金數(shù)額

　　經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的驗(yàn)資報(bào)告致同驗(yàn)字(2016)第320ZA0023 號(hào)驗(yàn)證，本次發(fā)行募集資金總額為 849,999,987.60 元，承銷(xiāo)保薦費(fèi)、律師費(fèi)、審計(jì)驗(yàn)資費(fèi)等發(fā)行費(fèi)用共計(jì) 22,561,500.00 元，扣除發(fā)行費(fèi)用的募集資金凈額為 827,438,487.60 元，未超過(guò)募集資金規(guī)模上限 85,000 萬(wàn)元，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)法律法規(guī)的要求。

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象及募集資金總額符合發(fā)行人股東大會(huì)決議和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。

　　二、 本次發(fā)行履行的相關(guān)程序

　　(一) 本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序

　　1、 董事會(huì)決策程序

　　發(fā)行人于 2015 年 7 月 31 日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議批準(zhǔn)了《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司 2015 年度非公開(kāi)發(fā)行 A股股票方案的議案》、《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票條件的議案》、《關(guān)于

　　公司 2015 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司 2015 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票相關(guān)事宜的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案，并提請(qǐng)召開(kāi)發(fā)行人 2015 年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)前述事項(xiàng)進(jìn)行審議。

　　2016 年 8 月 1 日，康達(dá)新材第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于延長(zhǎng)非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期的議案。

　　2、 股東大會(huì)決策程序

　　發(fā)行人于 2015 年 8 月 21 日召開(kāi) 2015 年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，就《關(guān)于公司 2015 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案的議案》所載發(fā)行股票的種類(lèi)和面值、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則、限售期及上市安排、募集資金數(shù)額及用途、本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)安排、本次發(fā)行股票決議的有效期限等事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行了表決，并審議批準(zhǔn)了《關(guān)于公司2015 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案的議案》。2015 年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)同時(shí)審議批準(zhǔn)了《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票條件的議案》、《關(guān)于公司 2015 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司 2015 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票相關(guān)事宜的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案。

　　2016 年 8 月 18 日，康達(dá)新材 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了關(guān)于延長(zhǎng)非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期的議案。

　　(二) 本次發(fā)行的監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)過(guò)程

　　2016 年 7 月 27 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過(guò)了發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)。

　　2016 年 11 月 16 日，本次發(fā)行獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可 [2016] 2589 號(hào)核準(zhǔn)批復(fù)，批文簽發(fā)日為 2016。。。

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